37. skupščina družbe

Uprava družbe AMZS družba za opravljanje storitev članom AMD in drugim udeležencem v cestnem prometu d.d., Dunajska cesta 128 A, Ljubljana (v nadaljevanju: »Družba«) na podlagi 295. člena Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS; št. 42/2006 s sprem. v nadaljevanju: »ZGD-1«), na podlagi točke 6.3.5 Statuta AMZS družbe za opravljanje storitev članom AMD in drugim udeležencem v cestnem prometu d.d. z dne 13. 1. 2022 (v nadaljevanju: »Statut«), na zahtevo delničarja Avto-moto zveza Slovenije, ki jo je družba prejela dne 4.6.2024, sklicuje

 

37. skupščino družbe

AMZS d.d.

ki bo v ponedeljek, dne 10. 06. 2024 ob 9.00 uri v sejni dvorani AMZS d.d.,

Dunajska cesta 128 A, Ljubljana

 

z naslednjim dnevnim redom:

 

Dnevni red:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine

Delničar Avto-moto zveza Slovenije predlaga, da skupščina sprejme naslednji sklep:

Sklep 1:

1.1. Ugotovi se, da so na skupščini prisotni delničarji, ki so navedeni v poročilu o prisotnosti, ki ga s svojim podpisom potrdita predsednik skupščine in preštevalec.

1.2. Za predsednika skupščine se imenuje odvetnik Valentin Bajuk.

1.3. Za člane verifikacijske komisije se imenujejo Manca Nunar kot predsednik in Pia Koprivc ter Tina Veber kot člana.

1.4. Skupščina se seznani, da bo na seji skupščine prisostvoval notar Bojan Podgoršek, ki bo sestavil notarski zapisnik skupščine.

 

2. Seznanitev delničarjev s potrjenim revidiranim letnim poročilom AMZS d.d. za leto 2023, poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila in prejemki članov organov vodenja in nadzora, odločanje o uporabi bilančnega dobička za poslovno leto 2023 ter podelitev razrešnice upravi in članom nadzornega sveta za poslovno leto 2023.

Delničar Avto-moto zveza Slovenije, uprava AMZS d.d. in nadzorni svet AMZS d.d. predlagajo, da skupščina sprejme naslednji sklep:

Sklep 2:

2.1. Skupščina AMZS d.d. se seznani s potrjenim revidiranim letnim poročilom AMZS d.d. za leto 2023, poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila in prejemki članov organov vodenja ali nadzora.

2.2. Bilančni dobiček družbe AMZS d.d., ugotovljen na dan 31. 12. 2023 (t.j. bilančni dobiček za poslovno leto 2023), ki znaša 6.726.826,62 EUR, pri čemer je oblikovan iz: čistega dobička, ustvarjenega v poslovnem letu 2023, ki znaša 1.640.132,21 EUR; in nerazporejenega bilančnega dobička, ustvarjenega v preteklih letih, ki znaša 5.085.979,21 EUR:

• se v delu bilančnega dobička, oblikovanega iz čistega dobička, ustvarjenega v poslovnem letu 2023, v višini 1.640.132,21 EUR, razporedi v druge rezerve iz dobička;
• se v delu bilančnega dobička, oblikovanega iz dobičkov, ustvarjenih pred poslovnim letom 2023 (na podlagi revidiranih računovodskih izkazov na dan 31. 12. 2022 je nerazporejen bilančni dobiček, ki je bil oblikovan iz dobička, ustvarjenega v preteklih letih do vključno leta 2021, znašal 4.557.730,02 EUR, čisti dobiček, ustvarjen v poslovnem letu 2022 pa 528.249,19 EUR), v višini 650.000 EUR razdeli delničarjem; in
• v preostalem delu bilančnega dobička v znesku v višini 4.436.694,41 EUR, ostane nerazporejen.

2.3. Skupščina družbe AMZS d.d. potrjuje in odobrava delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2023 ter upravi in članom nadzornega sveta podeljuje razrešnico za poslovno leto 2023.

 

3. Informiranje skupščine o delu nadzornega sveta v letu 2024

Delničar Avto-moto zveza Slovenije in nadzorni svet AMZS d.d predlagata, da skupščina sprejme naslednji sklep:

Sklep 3:

3.1 Skupščina AMZS d.d. se seznani s poročilom delu nadzornega sveta v letu 2024.

 

4. Statusno preoblikovanje

Delničar Avto-moto zveza Slovenije predlaga, da skupščina sprejme naslednji sklep:

Sklep 4:

4.1. Delniška družba AMZS družba za opravljanje storitev članom AMD in drugim udeležencem v cestnem prometu d.d., Dunajska cesta 128A, 1000 Ljubljana, matična številka 5488338000, davčna številka SI 56951442, se z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo s firmo AMZS družba za opravljanje storitev na področju mobilnosti d.o.o. in s skrajšano firmo AMZS d.o.o., s sedežem v Ljubljani in poslovnim naslovom Dunajska cesta 128A, 1000 Ljubljana, ter z dejavnostmi in drugimi značilnostmi, ki so razvidne iz akta o ustanovitvi.

4.2. AMZS d.o.o., je pravni naslednik družbe AMZS d.d., in vstopa v vsa njena pravna razmerja.

4.3. Osnovni kapital delniške družbe, ki znaša 4.685.945,59 EUR, se v celoti preoblikuje v osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo in znaša 4.685.945,59 EUR.

4.4. Dosedanji edini delničar delniške družbe z glasovalno pravico, družba AVTO-MOTO ZVEZA SLOVENIJE, Dunajska cesta 128, 1000 Ljubljana, postane edini družbenik z glasovalnimi pravicami družbe z omejeno odgovornostjo. Nominalni znesek osnovnega vložka, ki na podlagi preoblikovanja AMZS d.d. v družbo z omejeno odgovornostjo pripada družbeniku AVTO-MOTO ZVEZA SLOVENIJE, je enak zmnožku: (i) števila kosovnih delnic, ki jih ima AVTO-MOTO ZVEZA SLOVENIJE na dan vpisa preoblikovanja družbe v sodni register, in (ii) vsaki kosovni delnici pripadajočega zneska v osnovnem kapitalu družbe. AVTO-MOTO ZVEZA SLOVENIJE je imetnik 1.085.348 navadnih imenskih kosovnih delnic, katerim skupaj pripada 4.529.076,95 EUR pripadajočega zneska v osnovnem kapitalu družbe. S preoblikovanjem AMZS d.d. v družbo z omejeno odgovornostjo tako njen edini delničar z glasovalnimi pravicami, t.j. AVTO-MOTO ZVEZA SLOVENIJE, pridobi en poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo v višini 271.337/280.735 osnovnega kapitala družbe AMZS d.o.o., ki ustreza osnovnemu vložku v nominalni vrednosti 4.529.076,95 EUR.

4.5. AMZS d.d. ima tudi 37.592 lastnih kosovnih delnic, katerim pripada 156.868,64 EUR pripadajočega zneska v osnovnem kapitalu družbe. S preoblikovanjem AMZS d.d. v družbo z omejeno odgovornostjo se lastne delnice preoblikujejo v lastni poslovni delež AMZS d.o.o. v višini 9.398/280.735 osnovnega kapitala družbe, ki ustreza osnovnemu vložku v nominalni vrednosti 156.868,64 EUR.   

4.6. Z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register se ukinejo dosedanji organi družbe AMZS d.d.: skupščina, uprava in nadzorni svet. Posledično na isti dan preneha mandat edinemu članu uprave delniške družbe AMZS d.d. (direktorju Zoranu Miloševiču), članom nadzornega sveta delniške družbe AMZS d.d. (Radomirju Stojanoviću, Urošu Temlinu in Romani Mlinarič) ter predsedniku nadzornega sveta delniške družbe AMZS d.d. (Andreju Brglezu).

4.7. Z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register bo imela družba AMZS d.o.o. naslednje organe družbe: edinega družbenika (ustanovitelja) z glasovalnimi pravicami ter poslovodstvo (direktorja) družbe. Za direktorja družbe z omejeno odgovornostjo AMZS d.o.o., ki zastopa družbo posamično in neomejeno, se z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register za mandatno obdobje 5 (pet) let imenuje Miha Ferlan, Novo Polje C. IV/9, 1260 Ljubljana-Polje. V kolikor bo družba AMZS d.o.o. imenovala več direktorjev, pa vsak direktor (i) zastopa družbo in podpisuje listine samostojno pri vseh poslih, katerih vrednost posameznega posla ali več poslov, ki tvorijo ekonomsko povezano vsebino, znaša 5.000,00 (pet tisoč 00/100) EUR ali manj oz. (ii) zastopa družbo in podpisuje listine skupaj s še enim direktorjem pri poslih, katerih vrednost posameznega posla ali več poslov, ki tvorijo ekonomsko povezano vsebino, znaša več kot 5.000,00 (pet tisoč 00/100) EUR.

4.8. Sprejme se nov akt o ustanovitvi družbe AMZS d.o.o. v besedilu, ki je kot priloga sestavni del tega sklepa. Akt o ustanovitvi z dnem preoblikovanja nadomesti sedanji statut AMZS d.d..

 

* * *

Morebitne dodatne točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami, oziroma predlogi iz prvega odstavka 298. člena ZGD-1, ter morebitni predlogi delničarjev iz 300. člena ZGD-1 z njihovimi utemeljitvami bodo delničarjem dani na vpogled nemudoma po njihovem prejemu na lokaciji in ob času, kot je naveden na dnu tega sklica.

Delničarji imajo pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini, če so vpisani v delniški knjigi konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) in če so najkasneje konec četrtega dne pred sejo zasedanjem skupščine pisno prijavili svojo udeležbo na skupščini na sedežu družbe, kot to določa 297. člen ZGD-1. Če je v KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d.d. kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničuje glasovalno pravico delničar na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235.č člena ZGD-1, iz katerega bo razvidno, kdo je na presečni dan končni delničar družbe. V ta namen je posrednik delničarju, v imenu katerega zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja delnic ali vodenja računov vrednostnih papirjev, na njegovo zahtevo brez odlašanja izstaviti ustrezno potrdilo.

Delničarji lahko prijavo in druga sporočila družbi, vključno s predlogi delničarjev, pošljejo po pošti na naslov AMZS d.d., Dunajska cesta 128 A, Ljubljana, oziroma jih osebno dostavijo v tajništvo uprave Družbe, ali pošljejo po elektronski pošti na naslov pravna.sluzba@amzs.si. Prijava in drugi predlogi delničarjev, poslani po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo elektronski podpis ustrezno pooblaščene osebe.

Na skupščini se glasuje osebno ali po pooblaščencu oziroma zastopniku. Pooblastilo mora biti sestavljeno v pisni obliki. Pooblastilo oziroma dokazilo o upravičenosti za zastopanje mora pooblaščenec oziroma zastopnik predložiti družbi najkasneje do začetka skupščine v originalu in ostane shranjeno pri njej. Delničarji in njihovi pooblaščenci oziroma zastopniki so se po potrebi dolžni izkazati z osebnim dokumentom. Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev iz tretjega odstavka 235.č člena ZGD-1 se šteje za pooblastilo za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice.

Na skupščini delničarji odločajo o objavljenih predlogih po posameznih točkah dnevnega reda. Glasovanje je javno.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava Družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Za delničarjev predlog o volitvah članov nadzornega sveta ali revizorjev se smiselno uporablja določbe 300. člena ZGD-1. Volilnega predloga ni potrebno utemeljiti. Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v navedenem roku sedmih dni in so dani najpozneje na skupščini, se obravnavajo na skupščini.

Delničarji lahko na skupščini uresničujejo svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena ZGD-1.

Celotno gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov za vsako točko dnevnega reda, kjer skupščina sprejema sklepe, z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezen predlog, obrazložitev vseh točk dnevnega reda in ostalo gradivo, pomembno za odločanjem skupščine, bo delničarjem na vpogled v tajništvu na sedežu družbe na Dunajski cesti 128 A v Ljubljani, in sicer vsak delovni dan od 9. do 12. ure.

Sklic skupščine je objavljen na spletni strani družbe www.amzs.si in na spletnem portalu AJPES.

 

AMZS d.d.
uprava družbe
direktor Zoran Miloševič

Ljubljana, dne 5. 6. 2024                                         

Priloge:

Sklic 37. skupščine AMZS

Letno poročilo AMZS d. d.

Poročilo nadzornega sveta AMZS d. d.

Poročilo o politiki prejemkov

Utemeljitev uporabe bilančnega dobička